I. OBJETO
1.1 Por el presente Término y en la mejor forma de la ley, el Vendedor se compromete a vender y entregar al Comprador los bienes, materiales y productos ("Productos") descritos y caracterizados en la orden de compra (este Término junto con la orden de compra se denominan en adelante "Orden de Compra"), de acuerdo con las cantidades, especificaciones técnicas, plazos y otros términos y condiciones también especificados en dicha orden de compra. ), de acuerdo con las cantidades, especificaciones técnicas, plazos y otros términos y condiciones también especificados en dicha orden de compra.
1.2 El Comprador sólo estará obligado a comprar los Productos si el Vendedor confirma, por escrito, su plena aceptación de las cantidades, términos, redacción y condiciones de esta Orden de Compra. A los efectos de las disposiciones de esta cláusula, la confirmación de la aceptación de la Orden de Compra por parte del Vendedor se producirá en la fecha de aceptación establecida en la Orden de Compra, tras la recepción por parte del Comprador de una copia de la Orden de Compra debidamente firmada por los representantes del Vendedor.
1.3 El Vendedor reconoce y acepta que, con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 1.4 siguiente, el Comprador podrá, en cualquier momento, a su entera discreción y previa notificación por escrito al Vendedor, aumentar, disminuir y/o modificar las cantidades, períodos, procedimientos, especificaciones, términos y/o condiciones establecidos en la Orden de Compra.
1.4 En caso de que el Comprador modifique cualquiera de los términos, condiciones y/u otras especificaciones establecidas en la Orden de Compra, el Vendedor tendrá derecho/estará sujeto a ajustes proporcionales con respecto a la compensación que le correspondería y/o a los términos para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra, ajustes que serán determinados por el Comprador, a su entera discreción, y posteriormente comunicados por escrito al Vendedor. No se realizará ningún ajuste, ni respecto a la remuneración del Vendedor ni respecto al calendario de cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra, en caso de cambios de carácter meramente procedimental o estético, de sustitución de Productos por otros equivalentes y/o de cualquier cambio que no afecte significativamente a los costes del Vendedor y/o al tiempo que éste deba emplear en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra.
1.5 La Orden de Compra se celebra con carácter no exclusivo, entendiéndose, no obstante, que, durante su vigencia, el Vendedor no asumirá ninguna obligación que pueda perjudicar o dificultar el adecuado y puntual cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra.
II ENTREGA, ACEPTACIÓN, TITULARIDAD Y RIESGOS
2.1 Los Productos se entregarán en las instalaciones del Comprador o en cualquier otro lugar indicado por éste en la Orden de Compra, dentro de los términos y condiciones igualmente previstos en la misma.
2.2 En caso de retraso en la entrega de los Productos, sin previo aviso al Comprador, el Vendedor estará sujeto al pago de una penalización por un importe equivalente al diez por ciento (10%) del precio de los Productos que no hayan sido entregados oportunamente al Comprador, hasta la fecha de entrega efectiva de los mismos, sin perjuicio del derecho del Comprador a rescindir la Orden de Compra, conforme a lo dispuesto en la cláusula 5.2 siguiente, así como a reclamar daños y perjuicios conforme a la ley.
2.3 A la recepción, el Comprador inspeccionará los Productos. Si los Bienes se ajustan a las especificaciones establecidas en la Orden de Compra (o a cualquier modificación de las mismas) y a las demás garantías ofrecidas por el Vendedor, el Comprador aceptará los Bienes mediante la firma del correspondiente instrumento de aceptación. Si los Bienes no cumplen con las especificaciones pertinentes, podrán ser rechazados por el Comprador, que los devolverá al Vendedor, entendiéndose que, en este caso, todos los gastos incurridos por la inspección y devolución de los Bienes serán responsabilidad del Vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que la aceptación de los Productos de acuerdo con esta cláusula se realiza sin perjuicio de las garantías establecidas en el apartado IV siguiente.
2.4 Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra o se acuerde por escrito entre las partes, a partir de la aceptación de los Productos por parte del Comprador de acuerdo con las disposiciones de la cláusula 2.3 anterior, el Comprador se convertirá en el propietario de los Productos y, sólo entonces, asumirá los riesgos de pérdida y daño eventualmente causados a los Productos o por los mismos.
III REMUNERACIÓN
3.1 Como contraprestación por el correcto y oportuno suministro de los Productos, el Comprador pagará al Vendedor los precios especificados en la Orden de Compra, de acuerdo con los términos y condiciones también especificados en la misma. El Comprador no estará obligado a pagar ninguna cantidad que no se especifique en la Orden de Compra y no estará obligado a pagar al Vendedor por ninguna Mercancía que no haya sido aceptada por el Comprador de acuerdo con las disposiciones de la cláusula 2.3 anterior.
3.2 Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra o se acuerde lo contrario por escrito entre las partes, las compras del Comprador se realizan sobre la base de CIF (Coste, Seguro y Flete), por lo que todos los costes de embalaje, transporte y seguro, así como todos los gastos en los que incurra el Vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra serán responsabilidad exclusiva del Vendedor, entendiéndose que, en caso de que el Comprador corra con alguno de dichos gastos, se le reembolsará inmediatamente, previa presentación del documento de cobro pertinente.
3.3 Los pagos establecidos en la presente Sección III constituyen la compensación total a pagar por el Comprador al Vendedor en virtud de la Orden de Compra, y no se adeudará al Vendedor ningún pago distinto de los expresamente previstos en la Orden de Compra.
3.4 Todos los impuestos, tasas, contribuciones y otros cargos que se apliquen o puedan aplicarse a los pagos y/o transacciones contemplados en la Orden de Compra serán responsabilidad exclusiva del Vendedor, que por la presente autoriza al Comprador a deducir y retener de los importes a pagar al Vendedor todos y cada uno de los impuestos, tasas, contribuciones y otros cargos, según lo exijan las autoridades competentes.
IV GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD
4. 1 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Orden de Compra, el Vendedor declara y garantiza que las Mercancías (i) se suministrarán de acuerdo con las cantidades, especificaciones técnicas y otros términos y condiciones establecidos en la Orden de Compra (o cualquier modificación de la misma) y con las demás garantías ofrecidas por el Vendedor, (ii) no infringen ningún derecho de propiedad intelectual de terceros y estarán libres de cualquier defecto, vicio, fallo, mal funcionamiento o discrepancia con las especificaciones pertinentes, (iii) son susceptibles de ser comercializados por el Comprador en los mercados en los que éste opera (si procede), y (iv) pueden ser utilizados y/o consumidos por los usuarios finales en la forma y/o para los fines previstos por el Comprador (si procede).
4.2 El Vendedor garantiza además que los Productos se suministrarán en estricto cumplimiento de todas las leyes, normas, reglamentos, ordenanzas, códigos y permisos federales, estatales y locales aplicables, incluyendo, a título enunciativo, las leyes, normas y reglamentos laborales, de seguridad social, medioambientales y sanitarios (según corresponda).
4.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho del Comprador, durante el período de tres (3) días a partir de la fecha de aceptación de cada Producto, el Vendedor deberá, previa solicitud y a elección del Comprador, reparar o reemplazar prontamente los Productos que, a elección del Comprador, no cumplan con las garantías establecidas en la Orden de Compra, sin costo adicional para el Comprador.
4.4 Si el Vendedor no repara o sustituye inmediatamente los Productos que no cumplan con las garantías establecidas en la Orden de Compra, el Comprador podrá encargarse de la reparación o sustitución de los mismos, según sea el caso, cobrando al Vendedor los costes derivados de la misma, sin perjuicio de su derecho a rescindir la Orden de Compra, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V, más adelante, y a reclamar daños y perjuicios de acuerdo con la ley.
4.5 Las obligaciones del Comprador en virtud de la Orden de Compra se limitan al pago puntual de la remuneración establecida en el Capítulo III anterior, con sujeción a los términos y condiciones de la Orden de Compra. En ningún caso el Comprador, sus empresas matrices, filiales, empresas conjuntas y/o sus distribuidores y clientes serán responsables de las pérdidas y/o daños sufridos por el Vendedor o por cualquier tercero, excepto por las pérdidas y daños directos resultantes de la mala conducta intencionada demostrada del Comprador.
4.6 El Vendedor mantendrá indemne e indemnizará plenamente al Comprador, sus matrices, filiales, empresas conjuntas y/o sus distribuidores y clientes por cualquier pérdida y/o daño relacionado con: (i) el suministro de los Productos; (ii) el incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la Orden de Compra (incluyendo, sin limitación, con respecto a las garantías) por parte del Vendedor, sus funcionarios, empleados, representantes, subcontratistas o cualquier tercero, ya sea por acción u omisión; y (iii) cualquier acción o reclamación presentada por un tercero directa o indirectamente relacionada con los Productos, la Orden de Compra o las transacciones sujetas a la misma.
4.7 En caso de reclamación del Cliente, el Vendedor deberá:
- Identificar claramente y separar los materiales sospechosos o no conformes para evitar su uso o entrega no deseada.
- Asegurar la contención de los materiales sospechosos previamente enviados al Comprador o a su cliente final.
- Controlar los materiales desechados como chatarra hasta que sean físicamente inutilizables.
- Conservar la información documentada relacionada con una no conformidad.
- El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador la sospecha de un producto no conforme. La notificación deberá realizarse por correo electrónico a los contactos de compras y calidad empresarial del Comprador, incluyendo una descripción detallada de la no conformidad, los productos afectados y las primeras acciones de contención adoptadas.
Las primeras acciones de contención deben completarse dentro de las 24 horas siguientes a la identificación de la no conformidad. Las acciones de contención posteriores y la disposición de la no conformidad deben acordarse con el Comprador en función de los requisitos del cliente final.
El Vendedor es responsable de implementar las acciones de contención obligatorias indicadas por el Comprador o sus clientes finales como resultado de la no conformidad. Por ejemplo: Envío controlado, inspección en origen o inspección de terceros en el cliente final.
Cuando el Comprador identifique una no-conformidad del Vendedor, se emitirá un RO (Registro de Ocurrencia) al Vendedor para contener el plan de contención, identificando la causa raíz y abordando la mejora del proceso.
El Comprador se reserva el derecho de repercutir en su totalidad el coste de la no conformidad generada por el Vendedor al cliente final.
Los siguientes elementos no están cubiertos por la garantía proporcionada por el Vendedor:
- Desgaste natural por el uso,
- Las piezas consumibles, como los filtros,
- Limpieza, reparaciones cosméticas (estéticas) o desgaste derivado del uso normal del producto,
- Daños causados por mal uso, abuso, caída, negligencia, imprudencia y/o mala praxis,
- Daños causados por el almacenamiento o uso del producto en condiciones fuera de las especificaciones indicadas por el Comprador.
- Daños causados por equipos que produzcan o induzcan interferencias electromagnéticas o incluso por problemas de instalación eléctrica en desacuerdo con las normas de la ABNT,
- Daños causados por accesorios o productos de terceros añadidos al producto suministrado por el Vendedor,
- Daños causados por una instalación, uso o mantenimiento incorrecto o inadecuado realizado por el propio Comprador, o por terceros añadidos a un producto suministrado al Vendedor.
- Daños causados por agentes de la naturaleza, tales como rayos, niebla marina, inundaciones, incendios, derrumbes, terremotos, entre otros.
V PLAZO Y RESCISIÓN
5.1 La Orden de Compra entrará en vigor en la fecha de su aceptación por parte del Vendedor (de acuerdo con la cláusula 1.2 anterior) y, salvo rescisión anticipada de acuerdo con lo dispuesto en este Capítulo V, permanecerá en vigor hasta el total cumplimiento por las partes de las obligaciones asumidas.
5.2 La parte inocente podrá rescindir la Orden de Compra si la otra parte incumple cualquiera de sus obligaciones o viola cualquier disposición de la Orden de Compra y no subsana dicho incumplimiento o violación en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación escrita de la parte inocente a tal efecto.
5.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.2 anterior, el Comprador también podrá rescindir la Orden de Compra, en los supuestos de reorganización judicial o extrajudicial, quiebra o liquidación del Vendedor, produciéndose la rescisión, en tales supuestos, a partir de la fecha de la solicitud de reorganización judicial o extrajudicial, quiebra o liquidación.
VI DISPOSICIONES GENERALES
6.1 Las disposiciones de la Orden de Compra reflejan la totalidad de los entendimientos y acuerdos entre las partes con respecto al objeto de la Orden de Compra, prevaleciendo sobre cualquier entendimiento, acuerdo o propuesta anterior. Ninguna modificación de los términos y condiciones de la Orden de Compra será válida a menos que se realice mediante un instrumento escrito, debidamente firmado por los representantes legales de ambas partes.
6.2 En ningún caso la omisión o tolerancia de alguna de las partes a exigir el estricto cumplimiento de las obligaciones aquí contraídas o a ejercer algún derecho derivado de la Orden de Compra constituirá novación o renuncia a algún derecho, ni afectará al derecho de las partes a, en cualquier momento, exigir el cumplimiento de las obligaciones y/o ejercer sus derechos en virtud de la Orden de Compra.
6.3 Cualquier notificación, solicitud u otra comunicación de una parte a la otra con respecto a la Orden de Compra se hará por escrito a la dirección de la parte a la que se dirige, tal y como figura en la Orden de Compra o a cualquier otra dirección que la otra parte pueda designar por escrito.
6.4 Las disposiciones de la Orden de Compra que, por su naturaleza, tengan carácter permanente, especialmente las relativas a la garantía y a la responsabilidad, sobrevivirán al vencimiento o a la terminación de la Orden de Compra.
6.5 En el caso de que cualquier cláusula, término o disposición de la Orden de Compra sea declarada nula o inaplicable, dicha nulidad o inaplicabilidad no afectará a las demás cláusulas, términos o disposiciones de la Orden de Compra, que seguirán teniendo plena vigencia.
6.6 La Orden de Compra se regirá por las leyes de la República Federativa de Brasil. Las partes eligen el fuero de la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir cualquier controversia derivada de la Orden de Compra, con exclusión de cualquier otro, por privilegiado que sea.