I. OBJETO
1.1 Por este Termo e na melhor forma de direito, a Vendedora obriga-se a vender e entregar à Compradora as mercadorias, materiais e produtos ("Produtos") descritos e caracterizados no pedido de compra (este Termo em conjunto com o pedido de compras são doravante denominados "Pedido de Compra" ), de acordo com as quantidades, especificações técnicas, prazos e demais termos e condições igualmente especificados no referido pedido de compras.
1.2 A Compradora somente terá o compromisso de comprar os Produtos, caso a Vendedora confirme, por escrito, a aceitação integral das quantidades, prazos, dizeres e condições deste Pedido de Compra. Para os propósitos do disposto nesta cláusula, a confirmação da aceitação do Pedido de Compra pela Vendedora dar-se-á na data de aceitação constante do Pedido de Compra, mediante recebimento, pela Compradora, de uma via do Pedido de Compra devidamente assinada pelos representantes da Vendedora.
1.3 A Vendedora reconhece e aceita que, sujeito ao disposto na cláusula 1.4 abaixo, a Compradora poderá, a qualquer tempo, à seu exclusivo critério e mediante comunicação por escrito à Vendedora, aumentar, reduzir e/ou modificar as quantidades, prazos, procedimentos, especificações, termos e/ou condições estabelecidos no Pedido de Compra.
1.4 Caso a Compradora venha a alterar qualquer dos termos, condições e/ou demais especificações constantes no Pedido de Compra, a Vendedora fará jus/estará sujeita a ajustes proporcionais no tocante à remuneração que lhe seria devida e/ou aos prazos para cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra, ajustes estes que serão definidos pela Compradora, a seu exclusivo critério e, posteriormente, comunicados por escrito à Vendedora. Nenhum ajuste, seja no tocante à remuneração da Vendedora, seja no tocante ao cronograma para cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra, será efetuado nas hipóteses de alterações de ordem meramente procedimental ou estética, substituição de Produtos por equivalentes e/ou qualquer alteração que não afete significativamente os custos da Vendedora e/ou tempo a ser por ela despendido no cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra.
1.5 O Pedido de Compra é celebrado em caráter não exclusivo, ficando ajustado, entretanto, que, durante sua vigência, a Vendedora não assumirá quaisquer obrigações que possam prejudicar ou dificultar o adequado e tempestivo cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra.
II ENTREGA, ACEITAÇÃO, TITULARIDADE E RISCOS
2.1 Os Produtos deverão ser entregues nas instalações da Compradora ou em qualquer outro local por esta indicado no Pedido de Compra, dentro dos prazos e condições igualmente ali previstos.
2.2 Na hipótese de atraso na entrega dos Produtos, sem qualquer aviso previo à Compradora, a Vendedora ficará sujeita ao pagamento de uma multa no valor equivalente a 10% (dez por cento) do preço dos Produtos que não tenham sido tempestivamente entregues à Compradora, até a data da efetiva entrega de referidos Produtos, sem prejuízo do direito da Compradora de rescindir o Pedido de Compra, nos termos do disposto na cláusula 5.2 abaixo, bem como de pleitear indenização na forma da lei.
2.3 Após o recebimento, a Compradora inspecionará os Produtos. Caso os Produtos estejam de acordo com as especificações constantes do Pedido de Compra (ou qualquer alteração dele) e com as demais garantias oferecidas pela Vendedora, a Compradora aceitará os Produtos, mediante assinatura do competente termo de aceitação. Caso os Produtos não correspondam às especificações pertinentes, poderão ser rejeitados pela Compradora que os devolverá à Vendedora, sendo certo que, nesta hipótese, todas as despesas incorridas com a inspeção e devolução dos Produtos serão de responsabilidade da Vendedora. A Vendedora reconhece e aceita que a aceitação dos Produtos de acordo com o disposto nesta cláusula não prejudica as garantias previstas no Capítulo IV abaixo.
2.4 Salvo se diversamente especificado no Pedido de Compra ou acordado por escrito entre as partes, mediante aceitação dos Produtos pela Compradora, de acordo com o disposto na cláusula 2.3 acima, a Compradora tornar-se-á titular dos Produtos e, só então, passará a arcar com os riscos de perdas e danos eventualmente causados aos ou pelos Produtos.
III REMUNERAÇÃO
3.1 Como contrapartida pelo adequado e tempestivo fornecimento dos Produtos, a Compradora pagará à Vendedora os preços especificados no Pedido de Compra, de acordo com os prazos, termos e condições também ali especificados. A Compradora não será responsável pelo pagamento de qualquer valor que não esteja especificado no Pedido de Compra e, tampouco, obrigada a pagar à Vendedora por qualquer Produto que não tenha sido aceito pela Compradora de acordo com o disposto na cláusula 2.3 acima.
3.2 Salvo se diversamente especificado no Pedido de Compra ou de qualquer outra forma acordado por escrito entre as partes, as aquisições da Compradora são efetuadas na modalidade CIF (Cost, Insurance and Freight), logo, todos os custos de embalagem, transporte e seguro, assim como todas as despesas incorridas pela Vendedora no cumprimento de suas obrigações sob o Pedido de Compra serão de responsabilidade exclusiva da Vendedora, sendo certo que, caso a Compradora venha a arcar com qualquer de tais despesas deverá ser reembolsada imediatamente, mediante apresentação do documento de cobrança pertinente.
3.3 Os pagamentos previstos neste Capítulo III constituem a remuneração total a ser paga pela Compradora à Vendedora sob o Pedido de Compra, não lhe sendo devido qualquer outro pagamento, que não os expressamente previstos no Pedido de Compra.
3.4 Todos os impostos, taxas, contribuições e demais encargos que incidam ou venham a incidir sobre os pagamentos e/ou transações contempladas no Pedido de Compra serão de responsabilidade exclusiva da Vendedora, a qual desde já autoriza a Compradora a deduzir e reter dos valores a serem pagos à Vendedora todos e quaisquer impostos, taxas, contribuições e demais encargos, conforme exigido pelas autoridades competentes.
IV GARANTIAS E RESPONSABILIDADE
4.1 Sem prejuízo de qualquer outra disposição do Pedido de Compra, a Vendedora declara e garante que os Produtos (i) serão fornecidos de acordo com as quantidades, especificações técnicas e demais termos e condições inscritos no Pedido de Compra (ou qualquer alteração do mesmo) e com as demais garantias oferecidas pela Vendedora, (ii) não violam qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros e estarão isentos de qualquer vício, defeito, falha, disfunção, mau funcionamento ou discrepância com relação às especificações pertinentes, (iii) são passíveis de comercialização pela Compradora nos mercados em que a Compradora atua (se aplicável), e (iv) poderão ser utilizados e/ou consumidos pelos usuários finais na forma e/ou para os propósitos pretendidos pela Compradora (se aplicável).
4.2 A Vendedora garante, ainda, que os Produtos serão fornecidos com estrita observância e cumprimento de todas as leis, normas, regulamentos, portarias, códigos e licenças aplicáveis, quer federais, estaduais ou municipais, incluindo, mas não se limitando a, leis, normas e regulamentos trabalhistas, previdenciários, ambientais e relativos a vigilância sanitária (conforme o caso).
4.3 Sem prejuízo de qualquer outro direito da Compradora, durante o período de 3 (três) dias contado da data de aceitação de cada Produto, a Vendedora deverá, mediante solicitação e à opção da Compradora, imediatamente reparar ou substituir os Produtos que, a critério da Compradora, não atendam às garantias previstas no Pedido de Compra, sem qualquer custo adicional para a Compradora.
4.4 Caso a Vendedora deixe de imediatamente reparar ou substituir os Produtos que não atendam às garantias previstas no Pedido de Compra, a Compradora poderá providenciar o reparo ou a substituição dos mesmos, conforme o caso, cobrando da Vendedora os custos daí decorrentes, sem prejuízo de seu direito de rescindir o Pedido de Compra, na forma do disposto no Capítulo V, abaixo e de pleitear perdas e danos na forma da lei.
4.5 As obrigações da Compradora sob o Pedido de Compra estão limitadas ao pagamento tempestivo da remuneração prevista no Capítulo III acima, sujeito aos dizeres e condições do Pedido de Compra. Em hipótese alguma a Compradora, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou seus distribuidores e clientes serão responsabilizados por quaisquer perdas e/ou danos sofridos pela Vendedora ou por quaisquer terceiros, exceto por perdas e danos diretos resultantes de dolo comprovado da Compradora.
4.6 A Vendedora isentará de responsabilidade e indenizará integralmente a Compradora, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum e/ou seus distribuidores e clientes no tocante a quaisquer perdas e/ou danos relativos a: (i) fornecimento dos Produtos; (ii) violação de quaisquer disposições do Pedido de Compra (incluindo, sem limitação, no tocante às garantias) pela Vendedora, seus diretores, empregados, representantes, subcontratados ou quaisquer terceiros, seja por ação, seja por omissão; e (iii) qualquer ação ou demanda proposta por terceiros direta ou indiretamente relacionada aos Produtos, ao Pedido de Compra ou às transações objeto do mesmo.
4.7 Em caso de reclamação de Clientes, a Vendedora deverá:
- Identificar com clareza e separar materiais suspeitos ou fora de conformidade para evitar o uso ou entrega indesejados.
- Garantir a contenção de materiais suspeitos anteriormente enviados para a Compradora ou em seu cliente final.
- Controlar os materiais descartados como sucata até eles se tornarem fisicamente inutilizáveis.
- Reter as informações documentadas relacionadas a uma não conformidade.
A Vendedora deve comunicar imediatamente a Compradora diante da suspeita de um produto fora de conformidade. A notificação deve ser dada via e-mail aos contatos de compras e de qualidade do negócio da Compradora incluindo uma descrição detalhada da não conformidade, dos produtos afetados e das primeiras ações de contenção tomadas.
As primeiras ações de contenção devem ser concluídas em até 24 horas após a identificação da não conformidade. Outras ações de contenção e disposição da não conformidade deverá ser acordada com a Compradora baseado nos requerimentos do cliente final.
A Vendedora é responsável por implementar as ações de contenção obrigatórias indicadas pela Compradora ou seus clientes finais como resultado da não conformidade. Por exemplo: Remessa controlada, inspeção de fonte ou inspeção terceirizada no cliente final.
Quando a Compradora identificar uma não conformidade do Vendedora, uma RO (Registro de Ocorrência) deverá ser emitida para o Vendedora a fim de conter o plano de contenção, com identificação da causa raiz e tratativa para melhoria do processo.
A Compradora se reserva no direito de repassar integralmente o custo de não conformidade gerado pelo Vendedora no cliente final.
Os seguintes itens não estão cobertos pela garantia fornecida pela Vendedora:
- Desgaste natural por uso,
- Partes consumíveis, tais como filtros,
- Limpeza, reparos cosméticos (estéticos) ou desgaste resultante do uso normal do produto,
- Danos causados por mau uso, abuso, queda, negligência, imprudência e/ou imperícia,
- Danos causados pelo armazenamento ou uso do produto em condições fora das especificações indicadas pela Compradora.
- Danos causados por equipamentos que produzam ou induzam interferências eletromagnéticas ou ainda, por problemas de instalação elétrica em desacordo com as normas ABNT,
- Danos causados por acessórios ou produtos de terceiros adicionados a um produto fornecido pela Vendedora,
- Danos causados pela instalação, uso ou manutenção imprópria ou inadequada realizada pelo próprio Comprador, ou por terceiros adicionados a um produto fornecido para Vendedora.
- Danos causados por agentes da natureza, como descargas elétricas (raios), maresia, inundações, incêndios, desabamentos, terremotos entre outros.
V PRAZO E RESCISÃO
5.1 O Pedido de Compra entrará em vigor na data de sua aceitação pela Vendedora, (conforme cláusula 1.2 acima) e, salvo se antecipadamente rescindido de acordo com o disposto neste Capítulo V, vigorará até o integral cumprimento pelas partes das obrigações assumidas.
5.2 A parte inocente poderá rescindir o Pedido de Compra caso a outra parte descumpra qualquer de suas obrigações ou viole qualquer disposição do Pedido de Compra e deixe de sanar tal descumprimento ou violação no prazo de 30 (trinta) dias, contado do rebimento de notificação escrita da parte inocente nesse sentido.
5.3 Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.2 acima, a Compradora poderá igualmente rescindir o Pedido de Compra, nas hipóteses de recuperação judicial ou extra-judicial, falência ou liquidação da Vendedora, sobrevindo a rescisão, nessas hipóteses, desde a data do requerimento da recuperação judicial ou extra-judicial, falência ou liquidação.
VI DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1 As disposições do Pedido de Compra refletem a íntegra dos entendimentos e acordos entre as partes com relação ao objeto do Pedido de Compra, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos, acordos ou propostas anteriores. Nenhuma alteração dos dizeres e condições do Pedido de Compra será válida, salvo se efetuada mediante instrumento escrito, devidamente assinado pelos representantes legais de ambas as partes.
6.2 Em hipótese alguma a omissão ou tolerância de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente do Pedido de Compra constituirá novação ou renúncia a qualquer direito e, tampouco, afetará o direito das partes de, a qualquer tempo, exigir o cumprimento das obrigações e/ou o exercício de seus direitos sob o Pedido de Compra.
6.3 Qualquer aviso, requisição ou outra comunicação de uma parte à outra no tocante ao Pedido de Compra será feita por escrito para o endereço da parte destinatária, constante do Pedido de Compra ou qualquer outro endereço que a outra parte venha a indicar por escrito.
6.4 As disposições do Pedido de Compra que, por sua própria natureza, tenham caráter perene, especialmente aquelas relativas a garantia e responsabilidade, sobreviverão ao término ou rescisão do Pedido de Compra.
6.5 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição do Pedido de Compra ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições do Pedido de Compra as quais permanecerão em pleno vigor e efeito.
6.6 O Pedido de Compra será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As partes, elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Pedido de Compra, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.